南京沦陷后，武汉实际上成了中国的军事、政治、经济中心。1938年7月，日军华中派遣军约25万人，在300余架飞机、120余艘舰艇配合下向武汉包抄过来。中国军队遂调集130个师100万人组织防御。10月上旬，骄横轻敌的日军第106师团孤军深入到万家岭地区，第1兵团总司令薛岳抓住战机，调集多部布下口袋阵。最终，万家岭大捷歼灭日军4个联队，毙敌3000多人，震动日本朝野。
　　10月下旬，日军在付出伤亡4万人惨重代价后，才形成对武汉的三面包围。中国军队为了持久抗战，主动从武汉撤出。